股权转让的重点问题(公司0元转让股权需要做哪些变更)

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关于国有股权转让的问题法人和自然人是否有权购买，程序如何是否需要挂牌公示谢谢

涉及国有资产买卖转让都需要挂牌公示

原则上自然人不能受让国有股权，但是可以通过一些转换处置，比如公司先买过来，再转卖给自然人。

但是整个过程都需要当地国资委或国资管理局书面同意。

公司0元转让股权需要做哪些变更

对于个人转让股权应涉及营业税及个人所得税的问题。

1、营业税：《财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》（财税[2002]191号）第二条规定，对股权转让不征收营业税。

2、个人所得税：《中华人民共和国个人所得税法》第二条规定，下列各项个人所得，应纳个人所得税：……九、财产转让所得。

《中华人民共和国个人所得税法实施条例》第八条规定，税法第二条所说的各项个人所得的范围：……（九）财产转让所得，是指个人转让有价证券、股权、建筑物、土地使用权、机器设备、车船以及其他财产取得的所得。“

第十条规定，个人所得的形式，包括现金、实物、有价证券和其他形式的经济利益。所得为实物的，应当按照取得的凭证上所注明的价格计算应纳税所得额；无凭证的实物或者凭证上所注明的价格明显偏低的，参照市场价格核定应纳税所得额。所得为有价证券的，根据票面价格和市场价格核定应纳税所得额。所得为其他形式的经济利益的，参照市场价格核定应纳税所得额。

《国家税务总局关于加强股权转让所得征收个人所得税管理的通知》（国税函[2009]285号）第四条规定，税务机关应加强对股权转让所得计税依据的评估和审核。对扣缴义务人或纳税人申报的股权转让所得相关资料应认真审核，判断股权转让行为是否符合独立交易原则，是否符合合理性经济行为及实际情况。

对申报的计税依据明显偏低（如平价和低价转让等）且无正当理由的，主管税务机关可参照每股净资产或个人股东享有的股权比例所对应的净资产份额核定。

因而，对于问题所述的关于股权转让价格确定问题，根据上述规定，税务机关有权对股权转让所得计税依进行评估及审核，评估价格可以作为一种参考，也可参照市场价格进行核定其应纳税所得额，对于贵企业无偿转让15%的股权给日资企业，税务机关将可按上述规定对贵企业该转让价格进行调整。

受让方企业，如果税务机关认定理由可以通过，可以0元作为转让价，那么受让方的计税基础为0元，不应视为受赠处理。

被冻结的股权能否转让股权转让合同效力如何

答：股权转让合同有效，但事实上履行不能。

股权转让合同是否合法有效，取决于该合同是否具有合同法第52条规定的合同无效情形。股权被冻结，并不是合同无效的法定情形之一。但根据下列司法解释及文件的规定，冻结股权在事实上不能在公司登记机关被变更为股权受让人，这也只是属于合同履行不能的问题。因合法的股权转让合同的履行不能，而产生不能实现合同目的的合同解除、合同解除后的违约责任等法律责任。

一、冻结股权不能转让的法律依据：

1、最高院关于人民法院执行工作若干问题的规定(试行)规定：冻结投资权益或股权的，应当通知有关企业不得办理被冻结投资权益或股权的转移手续，不得向被执行人支付股息或红利。被冻结的投资权益或股权，被执行人不得自行转让。2、最高院、工商总局关于加强信息合作规范执行与协助执行的通知规定：股权、其他投资权益被冻结的，未经人民法院许可，不得转让，不得设定质押或者其他权利负担。有限责任公司股东的股权被冻结期间，工商行政管理机关不予办理该股东的变更登记、该股东向公司其他股东转让股权被冻结部分的公司章程备案，以及被冻结部分股权的出质登记。

二、冻结股权转让合同有效的案例：

最高院在刘凤琼、梁彦为与被申请人黄建华、黄铁军股权转让合同纠纷一案中（2013民申字第1580号）最高院在裁定中认定：人民法院对相关股权予以查封，属于一定期间内限制该股权变动的保全措施，其法律后果是被查封的股权在办理股权变更登记时受到限制，即影响双方当事人合同的履行，但并不应据此否定股权转让合同的效力。

什么是转让股权，利好还是利空

什么是转让股权，利好还是利空？公司转让股权，存在很多种可能，市场反应也不尽相同。公司有计划的转让股权可以改善财务结构，提升现股东每股权益，那么可能构成利好。公司经营出现问题，重要股东减资，转嫁投资风险，那么可能构成利空。股权转让，是公司股东依法将自己的股东权益有偿转让给他人，使他人取得股权的民事法律行为。

你觉得上市公司股权转让税收情况是怎样的应注意哪些问题

关于上市公司股权转让有关涉税问题回答如下：

股权转让是企业经营活动中常见的一种形式，不同转让主体、不同的转让方式涉及的税收政策各不相同，下面分上市公司企业股东股权转让和上市公司个人股东股权转让分别进行介绍，与大家一起分享、交流，欢迎大家点评：

一、企业股东转让上市公司股权

1.企业所得税。（1）如果有转让收益，应作为所被转让公司的转让收益，计入投资收益，相关税费计入当期损益。如果该项所得与公司其他所得综合按税法计算有应纳税所得额，则应缴纳企业所得税。如果应纳税所得额为零或负数，则不用缴纳企业所得税。同时国家考虑到特殊重组及投资有的并没有实质性现金流入或只有部分流入，企业全额缴纳税款的实际困难，出台了递延缴纳企业所得税的政策。具体政策依据如下：（财税〔2009〕59号）《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》、（财税〔2014〕109号）《关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》、（财税〔2014〕116号）、（财税〔2014〕116号）《财政部、国家税务总局关于非货币性资产投资企业所得税政策问题的通知》。（国家税务总局公告2015年第48号）。

2.增值税。公司股东转让上市公司股权需按金融商品转让缴纳增值税。

3.印花税按产权转移书据0.05%缴纳。

二、自然人股东转让上市公司股权

1.个人所得税。个人股东股权转让所得按20%的税率缴纳企业所得税。

2.增值税。个人股权转让不需缴纳增值税。

3.印花税。按产权转移书据0.05%缴纳。

受让股权有哪些风险

1、转让人未履行或未全面履行出资义务的，受让人要承担连带责任。《公司法司法解释三》第十八条第一款规定：有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。

2、转让人是名义股东，不是实际出资人，转让行为可能会被认定为无效。建议认真审查转让人的身份，签保证条款。《公司法司法解释三》第二十五条规定：名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，实际出资人以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照物权法第一百零六条的规定处理。

3、转让人未取得公司其他股东过半数同意，其他股东在同等条件下可以主张优先购买权。《公司法司法解释四》第二十一条第一款规定：有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，未就其股权转让事项征求其他股东意见，或者以欺诈、恶意串通等手段，损害其他股东优先购买权，其他股东主张按照同等条件购买该转让股权的，人民法院应当予以支持，但其他股东自知道或者应当知道行使优先购买权的同等条件之日起三十日内没有主张，或者自股权变更登记之日起超过一年的除外。

4、公司存在数额较大的债务，需要股东在出资范围内承担责任。转让方在经营公司期间，往往会以公司名义对外出具借条或者发生债务，受让方受让股权接手公司后，即面临公司债权人诉至法院要求公司偿还债务的风险。

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股权转让价格过低，可以主张重大误解或显失公平撤销转让合同吗

可以，经乙方同意，可以撤销或者重签；如果乙方不同意（一般情况下都是），就需要走法律程序，提供相关证据，由法院判决，有些复杂，结果未卜。

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